| Auteur | Drs. L. Hovius MBA |
| Referentie publicatie | Hovius, L. (2018), De 5 R’en: Randvoorwaarden voor effectieve interboard dynamiek. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Hovius beschrijft dat het thema van de dynamiek tussen toezichthouder en bestuur voor beide kanten van de bestuurstafel relevant is, maar dat het niet altijd lukt om de interactie effectief vorm te geven. Hovius richt zich vervolgens op de vraag wat de randvoorwaarden zijn voor een effectieve dynamiek tussen beide boards. |
| Biografie auteurs: | Drs. Linda Hovius MBA is zelfstandig bestuursadviseur. Ze begeleidt raden van commissarissen en raden van bestuur in het verhogen van leiderschaps- en teameffectiviteit en strategische alignment en faciliteert jaarlijkse evaluaties. Ze was 20 jaar verbonden aan McKinsey & Company en was oprichter en managing partner van Aberkyn. Naast haar adviespraktijk vervult ze diverse bestuurlijke en toezichthoudende functies. |
Jaarboek 2018-2019
| Auteur | Prof. dr. Janka Stoker en Prof. dr. Harry Garretsen |
| Referentie publicatie | Stoker, J. en H. Garretsen (2018), De ins en outs van een goede CEO. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Een van de belangrijkste taken van commissarissen is het vinden en houden van een goede CEO. Dat is tegelijkertijd ook een van hun moeilijkste taken, want ze moeten niet alleen de juiste CEO selecteren, maar vervolgens ook haar of zijn presteren beoordelen, en niet te vergeten – vroeger of later - een goeie exit van de CEO organiseren. Elk van deze onderwerpen is natuurlijk op zichzelf al een hoofdstuk in dit jaarboek waard, dus dit hoofdstuk kan geen totaaloverzicht bieden, maar het is wel representatief voor recent onderzoek naar de selectie en het presteren van CEOs. Wat we in onze bijdrage doen, is een aantal relevante en vooral actuele inzichten delen, waarbij we ook resultaten uit ons eigen onderzoek presenteren. |
| Biografie auteurs: | Prof. dr. Janka Stoker studeerde Sociale en Arbeids- & Organisatiepsychologie aan de Rijksuniversiteit Groningen, en promoveerde op het onderwerp 'leidinggeven aan zelfsturende teams’ aan de Universiteit van Twente. Zij is directeur van het leiderschapsinstituut In the LEAD aan de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen. Dit instituut houdt zich bezig houdt met onderzoek, onderwijs en advies op het gebied van leiderschap. Stoker is sinds 2003 hoogleraar ‘Leiderschap en Organisatieverandering’ aan dezelfde faculteit. Haar onderzoek richt zich op thema’s als leiderschap, macht, diversiteit, top management teams, organisatieverandering en het middenkader. Dit leidt tot zowel (inter)nationale wetenschappelijke en praktijkgerichte publicaties, waaronder recent het boek ‘Goede leiders zweven niet’ (2018). Ze werkte als senior managing consultant bij Berenschot van 1998 tot 2009, waar ze betrokken was bij grote veranderingen projecten voor zowel de profit en not-for-profit bedrijven. Stoker is tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Economic Board Groningen. Prof. dr. Harry Garretsen is sinds 2008 hoogleraar International Economics and Busines aan de Rijksuniversiteit Groningen (RUG) en was van 2011-2106 aldaar ook decaan van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde. Daarvoor was Garretsen als hoogleraar economie verbonden aan RU Nijmegen (1996-2002) en de Universiteit Utrecht (2002-2008). Garretsen doceert en doet onderzoek op het gebied van de internationale economie, leiderschap & management, de economische geografie en de institutionele economie en is ook co-auteur van diverse boeken, waaronder ‘Goede leiders zweven niet’ (2018). Hij is als fellow verbonden aan de Universiteit van Cambridge en het CESifo van de Universiteit München. Garretsen was van 2004-2014 plv kroonlid bij de SER en is thans lid van de Bankraad van De Nederlandsche Bank. Vanaf 2015 geeft hij leiding aan het RUG expertisecenter In the LEAD. |
| Auteur | drs. Paul Stamsnijder |
| Referentie publicatie | Stamsnijder, P. (2018), Uit de bubbel van de bestuurskamer: De opkomst van stakeholder governance voor toezichthouders en commissarissen. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 3 betoogt Paul Stamsnijder dat toezichthouders in ruimere zin de verwachtingen van stakeholders mee moeten wegen bij de toetsing van beleid. De dialoog met stakeholders is daarvoor onontbeerlijk. De vraag is hoe de betrokkenheid van alle stakeholders geborgd kan worden. |
| Biografie auteurs: | drs Paul Stamsnijder is founding partner van de Reputatiegroep en ervaren toezichthouder. Hij publiceerde meerdere boeken, waaronder "Stakeholdermanagement: start met wie" (2016). Zijn toezichtservaring deed hij op bij onder andere de Kwadrant Groep, het Liliane Fonds, de Stichting Haagse Gezondheidscentra (SHG) en diagnostisch centrum Saltro. Daarnaast werkt(e) hij vanuit zijn adviespraktijk met tal van raden van toezicht in de financiële wereld, de semi-publieke sector en de zorg. |
| Auteur | Mr. Hanske Pleng en Drs. Marike Kuperus |
| Referentie publicatie | Plenge, H. en Kuperus, M. (2018), Hallo, voor wie doen wij het eigenlijk? Over de brede achterban van maatschappelijke organisaties en hun invloed op organisatiebeleid, vanuit het perspectief van de toezichthouder. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Ook Hanske Plenge en Marike Kuperus verdiepen zich in hoofdstuk 4 in de vraag “voor wie doen we het nu eigenlijk” en wie feitelijk de achterban van maatschappelijke organisaties is en wie daarmee invloed moet hebben op de strategie van die organisaties. Zij doen dit vanuit de rol en het perspectief van de toezichthouder. |
| Biografie auteurs: | Mr. Hanske Plenge, LL.M. is (bedrijfs-)jurist, legal mediator en toezichthouder in het onderwijs, kinderopvang en cultuursector. Zij is mede-oprichter en partner bij PIT, Platform voor Innovatie in Toezicht, een landelijke beweging voor eigentijdse toezichthouders die samenwerken aan een nieuwe bestuurscultuur. Mede-auteur van “De zwarte doos van de boardroom, dilemma’s uit de praktijk van commissarissen”(2015). Drs. Marike Kuperus is maat en verenigingsadviseur bij Kuperus&Co en werkt voor verenigingen, stichtingen, brancheorganisaties. Ze richt zich in het bijzonder op vraagstukken van de verenigingsgovernance, de relatie bestuur - directie- leden en het betrekken van de achterban en stakeholders bij de vereniging. Ze is partner bij PIT, Platform voor Innovatie in Toezicht. Marike Kuperus publiceert regelmatig in het vaktijdschrift VM (VerenigingsManagement) en heeft ook gepubliceerd in onder andere Sociale Vraagstukken en VIOO. Recent verscheen “Routeplanner voor verenigen, organiseren van passie en eigenaarschap” (2018). |
| Auteur | Prof.dr. Mijntje Lückerath-Rovers en drs. Margot Scheltema |
| Referentie publicatie | Lückerath-Rovers, M. en M.A. Scheltema (2018, Het RvC-verslag na de nieuwe Corporate Governance Code 2016. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 5 beschrijven Mijntje Lückerath en Margot Scheltema de veranderende eisen aan het RvC-verslag als gevolg van de aangepaste Corporate Governance Code in 2016. En wat dit betekent voor hun eerdere suggestie voor een compleet Governance Verslag waarin informatie over het gevoerde toezicht beter gestructureerd kan worden weergegeven. |
| Biografie auteurs: | Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers is initiatiefnemer en voorzitter van de redactie van dit Jaarboek Corporate Governance. Zij is hoogleraar Corporate Governance aan de Tilburg University, TIAS School for Business and Society. Zij is auteur van de jaarlijkse Nederlandse Female Board Index, het Nationaal Commissarissen Onderzoek en van vele wetenschappelijke en professionele artikelen. Zij is daarnaast betrokken bij diverse maatschappelijke initiatieven op het terrein van Corporate Governance waaronder het herschrijven van de Governance Code Cultuur en is lid van de Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen. Zij is/was zelf commissaris en/of toezichthouder bij Achmea, NRC Media, de ASN Beleggingsinstellingen, KNGF Geleidehonden, Diergaarde Blijdorp en de Betaalvereniging Nederland. Drs. Margot Scheltema bekleedde vele financiële functies bij Shell International in het buitenland; keerde in 2004 terug als Financieel Directeur van Shell Nederland. In 2009 gaf ze haar carrière een switch naar non-executive functies. Zij is thans commissaris bij onder andere De Nederlandsche Bank, de Zwitserse Lonza Group AG in Basel, NEDAP, het Warmtebedrijf Rotterdam en TNT Nederland. Voorts is zij voorzitter van de Monitoringcommissie Code Pensioensector, Raad bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, lid van de Raad van Toezicht bij het Nederlands Fotomuseum. penningmeester bij het Genootschap Onze Taal, lid Raad van Toezicht VeerStichting en bestuurslid van de Nederlandse Bachvereniging. |
| Auteur | Prof. dr. Hans Strikwerda en Hans ten Wolde |
| Referentie publicatie | Wolde, J. ten, en H. Strikwerda (2018), Achttien adviezen voor commissarissen . In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 6 geven Jaap ten Wolde en Hans Strikwerda negentien belangrijke en geactualiseerde adviezen voor commissarissen die zij hebben verzameld aan de hand van 20 interviews met ervaren bestuurders en commissarissen. |
| Biografie auteurs: | Prof. dr. Hans Strikwerda is management consultant en hoogleraar aan de Universiteit van Amsterdam (Faculteit voor Economie en Bedrijfskunde) waar hij ondernemingsbestuur, internal governance, corporate governance en het ontwerpen van organisatievormen doceert. Hij is auteur van De Nederlandse Corporate Governance Code: Ingeleid, toegelicht en becommentarieerd, 2018, Mediawerf. En is docent strategie in de leergang voor commissarissen van de Erasmus Universiteit. Ook is hij docent in het programma DeNieuweCommissaris. Zijn publicaties gaan over het nieuwe karakter van de onderneming en haar organisatie als gevolg van de omslag naar immateriële activa en de toenemende complexiteit in de economie. Daarnaast is hij president-commissaris van een onderneming. Jaap ten Wolde is als onderzoeker – bij KPMG, BING en IFO - betrokken geweest bij een omvangrijk aantal ‘ongelukken’ in het bestuur en het toezicht. Voor zijn publicaties – Ik ben integer jij bent integer, Verplichte literatuur voor bestuurders en commissarissen – heeft hij tientallen bestuurders en toezichthouders geïnterviewd. De daaruit gedistilleerde kennis zet hij in voor onderzoeken, adviezen en mediation bij opdrachten van EBBEN Partners te Hilversum. |
| Auteur | Prof. dr. mr. Jonathan Soeharno |
| Referentie publicatie | Soeharno , J. (2018), Cultuur van integriteit: een chefsache. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 7 verkent Jonathan Soeharno de begrippen integriteit en cultuur in de ethiek om daarmee beter zicht te krijgen wat het betekent dat in de Corporate Governance Code 2016 het bestuur van de onderneming verantwoordelijk is voor het tamelijk ongrijpbare fenomeen "cultuur”. |
| Biografie auteurs: | Prof. dr. mr. J.E. Soeharno (jurist, theoloog en filosoof) is advocaat te Amsterdam en hoogleraar Rechtspleging en Rechtsfilosofie aan de Universiteit te Amsterdam. Als specialist op het gebied van ethiek en integriteit is hij nauw betrokken geweest bij de invoering van de bankierseed en het tuchtrecht in de financiële sector, lid van de commissie Gedragsregels advocatuur, voorzitter van de Commissie Wetenschappelijke Integriteit van de Universiteit van Amsterdam en docent ethiek en integriteit voor rechters en officieren van justitie. Ook adviseert hij raden van bestuur en beursgenoteerde bedrijven inzake ethische en integriteitskwesties. |
| Auteur | Prof. mr. Cees van Dam |
| Referentie publicatie | Dam, C. van, (2018) Corporate governance en respect voor mensenrechten. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 8 beschrijft Cees van Dam waarom het respecteren van mensenrechten een intrinsiek onderdeel is van corporate governance, en wat dit in praktijk betekent. |
| Biografie auteurs: | Prof. mr. Cees van Dam is hoogleraar International Business and Human Rights aan de Rotterdam School of Management, Erasmus University. Hij aanvaardde zijn ambt met de oratie Enhancing Human Rights Protection: A Company Lawyer’s Business (2015). Hij is lid van de Monitoring Committee van het IMVO-Bankenconvenant. Als Visiting Professor aan King’s College London doceert hij Engels aansprakelijkheidsrecht en Business and Human Rights. Aan de Universiteit Maastricht doceert hij Europees Aansprakelijkheidsrecht. |
| Auteur | Prof. mr. dr. Barbara Bier |
| Referentie publicatie | Bier, B. (2018), Enkele gedachten bij horizontaal, verticaal en diagonaal toezicht, In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 9 gaat Barbara Bier nader in op de wettelijke bepalingen die het toezicht binnen een rechtspersoon regelen, hierbij gaat ze zowel in meer algemene zin in op deze bepalingen als dat ze enkele vragen over de taak en positie van toezicht behandelt. |
| Biografie auteurs: | Prof. mr. dr. Barbara Bier is lid van de redactie van dit Jaarboek Corporate Governance, hoogleraar Ondernemingsrecht en Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit en als adviseur verbonden aan Stibbe, waar zij voorheen partner en notaris ondernemingsrecht was. Zij heeft veelvuldig al dan niet beursgenoteerde vennootschappen geadviseerd over verschillende Corporate Governance vraagstukken. Barbara is lid van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. Zij zit in de redactie van TOP (Tijdschrift voor de Ondernemingsrecht Praktijk) en is lid van de hoofdredactie van SDU Commentaar Ondernemingsrecht. Zij publiceert en doceert regelmatig op het gebied van Corporate Governance en vennootschapsrecht, in het bijzonder over uitkeringen aan aandeelhouders en is (mede) auteur en bewerker van verschillende boeken op het gebied van het vennootschapsrecht. |
| Auteur | Mr. Jeroen Fleming |
| Referentie publicatie | Fleming, J. (2018), Perikelen rondom de algemene vergadering. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 10 bespreekt Jeroen Fleming aantal gerechtelijke uitspraken die voor de verhoudingen en de verdeling van bevoegdheden tussen bestuur, raad van commissarissen en de algemene vergadering van belang zijn. In dit hoofdstuk worden de meest recente ontwikkelingen samengevat. Fleming gaat in het bijzonder in op het arrest van de Hoge Raad inzake Fugro/Boskalis en de beschikkingen van de Ondernemingskamer en de Voorzieningenrechter Rechtbank Amsterdam inzake AkzoNobel. |
| Biografie auteurs: | Mr. Jeroen Fleming is sinds 1991 als advocaat verbonden aan Stibbe. Na een aantal jaren als partner in Londen werkzaam te zijn geweest, heeft Jeroen zich volledig toegelegd op de (internationale) brede ondernemingsrechtelijke procespraktijk. Hij treedt onder meer op voor bestuurders en commissarissen in aansprakelijkheidsprocedures, procedeert bij de Ondernemingskamer en vertegenwoordigt cliënten in internationale arbitrages met betrekking tot geschillen die voortvloeien uit fusies en overnames. Jeroen publiceert met een zekere regelmaat, doceert en geeft cursussen op het gebied van het ondernemingsrecht. |
| Auteur | Mr. Christiaan de Brauw |
| Referentie publicatie | De Brauw, C. (2018), De centrale rol van bestuur en RvC bij besluitvorming over strategie, openbare biedingen en bescherming tegen vijandige biedingen en aandeelhoudersactivisme. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Ook Christiaan de Brauw beschrijft in hoofdstuk 11 enkele relevante uitspraken en spitst dit toe op de centrale rol van bestuur en RvC bij besluitvorming over strategie, openbare biedingen en bescherming tegen vijandige biedingen en aandeelhoudersactivisme. |
| Biografie auteurs: | Mr. Christiaan de Brauw is partner corporate / M&A bij Allen & Overy in Amsterdam. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames met een sterke focus op advisering in brede zin rond overnames van beursvennootschappen. Christiaan heeft ruime ervaring met zowel vriendelijk als vijandelijke transacties en heeft opgetreden voor bieders, targets, aandeelhouders en investeringsbanken. Hij adviseert daarnaast regelmatig op het gebied van corporate governance en aandeelhoudersactivisme. Hij doceert en publiceert regelmatig over openbare biedingen en aanverwante onderwerpen, waaronder het handboek “Overnames van beursvennootschappen”, is lid van de Public M&A subcommitee van de Business Section van de American Bar Association en is Fellow van het Onderzoekcentrum Onderneming & Recht verbonden aan het Van der Heijden Instituut in Nijmegen. |
| Auteur | Prof. Mark Fenwick en Prof.dr. Erik P.M. Vermeulen |
| Referentie publicatie | Fenwick, M. en E.P.M. Vermeulen (2018), De “digitale” toekomst van corporate governance, In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 12 betogen Mark Fenwick Vermeulen dat de impact van digitale technologieën zoals blockchain en kunstmatige intelligentie op corporate governance serieuzer moet worden genomen. De producten van bedrijven worden aangepast aan de nieuwe digitale werkelijkheid, maar dat de belangrijkste ideeën over corporate governance daardoor niet zullen veranderen is wellicht een naïeve visie die nadelige gevolgen kan hebben voor de toekomst van bedrijven. |
| Biografie auteurs: | Prof. Mark Fenwick is hoogleraar internationaal ondernemingsrecht aan de Faculteit der Rechtsgeleerdheid, Kyushu University, Fukuoka, Japan. Zijn voornaamste onderzoeksinteresses liggen op het gebied van bedrijfs- en witteboordencriminaliteit en de bedrijfsregulering in een digitaal tijdperk. Hij heeft een master en Ph.D. van de Faculteit der Rechtsgeleerdheid, Universiteit van Cambridge (Queens’ College) en was gastprofessor aan de Universiteit van Cambridge, Chulalongkorn University, Duke University, Universiteit van Hong Kong, Shanghai University of Finance & Economics, National University of Singapore, Tilburg University en Vietnam National University. Prof. mr. Erik P.M. Vermeulen is hoogleraar bedrijfs- en financieel recht aan de Universiteit van Tilburg en het “Tilburg Law and Economics Centre” (TILEC). Hij is ook Senior Legal Counsel bij Signify (een technologiebedrijf, voorheen bekend als Philips Lighting). Erik kan het best omschreven worden als een 'global futurist'. Hij heeft een bijzondere interesse in hoe nieuwe technologieën (zoals kunstmatige intelligentie, blockchain en robotica) van invloed zijn op het bedrijfsleven, de overheid en het onderwijs. Hij wordt regelmatig gevraagd als gastprofessor op diverse universiteiten en als expert/adviseur voor internationale organisaties, zoals de Europese Commissie, de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), de Verenigde Naties, de Wereldbank en nationale en lokale overheden over de hele wereld. |
| Auteur | Drs Remko Renes RA |
| Referentie publicatie | Renes, R. (2018) De rol van de accountant bij verantwoording over naleving van de corporate governance code. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (Red.), Jaarboek Corporate Governance 2018-2019, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In het laatste hoofdstuk 13 gaat Remko Renes in op de rol van de accountant bij de verantwoording over naleving van de corporate governance code in het licht van wijzigingen in wet- en regelgeving. |
| Biografie auteurs: | Drs Remko Renes RA is universitair docent Corporate Governance bij Nyenrode Business Universiteit en lid van het Center for Accounting Auditing & Control en het Nyenrode Corporate Governance Instituut. Hij is als onderzoeker en projectleider sinds 2010 betrokken geweest bij meerdere nalevingsonderzoeken voor de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, de Monitoring Commissie Code Banken en de Code Goed Bestuur voor de Handvestgroep Publieke Dienstverleners in Nederland. Hij is lid van de redactie ‘Goed Bestuur’. |
Inhoudsopgave
H1. De 5 R’en: Randvoorwaarden voor effectieve interboard dynamiek
H2: De ins en outs van een goede CEO
H3. Uit de bubbel van de bestuurskamer: De opkomst van stakeholder governance voor toezichthouders en commissarissen
H4. Hallo, voor wie doen wij het eigenlijk? Over de brede achterban van maatschappelijke organisaties en hun invloed op organisatiebeleid, vanuit het perspectief van de toezichthouder
H5. Het RvC-verslag na de nieuwe Corporate Governance Code 2016
H6: Achttien adviezen voor commissarissen
H7. Cultuur van integriteit: een chefsache
H8. Corporate governance en respect voor mensenrechten